JUIZ CAGÃO:

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3 de ago de 2010

Textículos do NED – Sociedade por Ações


A Sociedade por Ações – S/A foi criada em 1409 na Itália quando se criou a Casa de São Jorge (não era uma loja que vendia vela preta e nem estátua de pai de santo não), mas alguns doutrinadores divergem sobre esta denominação, já no Brasil, em 1808 foi constituído o Banco do Brasil, a primeira sociedade por ações brasileira, MAS, como nós alunos do fundão, sempre espertos, sabemos que dificilmente algum professor vai perguntar da origem da Sociedade por Ações, mas sim a matéria em si, e atual, vamos parar de enrolação e vamos direto ao ponto.
Atualmente a lei determina dois sistemas para as sociedades por ações, sendo o da autorização e o da regulamentação, assim, as sociedades que colocam seus títulos no mercado de capitais, estas necessitam de autorização, já as sociedades de capital fechado (aquelas que não colocam seus títulos no mercado de ações (bolsa de valores).
A lei que cuida das sociedades por ações é a Lei n°. 6.404/76, lei muito respeitada na doutrina, haja vista de que desde sua criação até hoje, poucas alterações foram realizadas.
A sociedade por ações é uma sociedade de capital, ou seja, o que interessa na S/A é o dinheiro, e não existe o affecio societatis, assim, as sociedades por ações são impessoais, além disso, estas são sempre sociedades empresárias, ainda que exista investimento de natureza científica, para se constituir uma S/A basta apenas de dois acionistas, ou seja, o que classifica a S/A não é a quantidade de pessoas, mas sim o dinheiro que foi investido, porém em caráter excepcional a lei permite que uma única pessoa centralize todo o capital social, em dois casos, sendo o primeiro a sociedade subsidiária integral, que são os casos que a S/A seja controlada por outra pessoa jurídica, e a outra exceção ocorre quando a lei permite a centralização do capital social nas mãos de uma única pessoa, pelo período máximo de um período, ou seja, um ano.
Na Sociedade Anônima o capital social pode ser composto por dinheiro ou por bens, mas para que estes bens sejam aceitos no capital social da empresa, é necessário que se faça uma avaliação por três peritos, e somente após a avaliação é que o bem poderá ser incorporado ao capital social da S/A.
Conforme já dito anteriormente, em uma S/A de capital aberto, as suas ações são negociadas nos mercados de capitais, enquanto uma S/A de capital fechado, suas ações são negociadas internamente, e quem analisa se uma Sociedade por Ações tem ou não condições de colocar seu capital no mercado é a CVM, Comissão de Valores Mobiliários, que é uma autarquia federal.
Importante destacar, portanto a importância do chamado mercado de balcão, que é o "estabelecimento" (não é estabelecimento, mas eu não sabia como classificar o Mercado de Balcão) que faz a negociação da primeira venda dos títulos da S/A, isto é, a S/A não oferta seus títulos diretamente na Bolsa de Valores, pois esta só trata de valores secundários, ou seja, aqueles que já estão circulando, e não aqueles que acabaram de ser postos no mercado.
As ações da S/A podem conferir direitos diferenciados, assim estas podem emitir ações que dão direito a voto e outras não, e quanto aos direitos específicos, às ações podem ser, ordinárias, preferenciais ou de gozo e fruição, e conferem direitos comuns e específicos aos acionistas.
Direitos comuns: direito de participar dos lucros (quando houver lucro); participar da partilha em caso de liquidação; tem ainda direito de fiscalização; direito de preferência na compra de papeis emitidos pela S/A, e assim podemos observar que o direito de voto não é um direito comum aos acionistas.
Ação ordinária: dá o direito de votar, e cada ação atribui um voto, proíbe o voto plural, ou seja, aquelas ações que dão direito a mais de um voto.
Ação preferencial: é aquela ação que pode restringir o direito de voto, pois em alguns casos ela possa dar direito de voto, mas na prática é pouco usual. E Estas sempre devem conferir uma vantagem, e via de regra tal vantagem é patrimonial, e depende do estabelecido em estatuto. Esta vantagem pode-se pagar por meio de dividendos fixos, mínimos ou diferenciais.
Ação de fruição: é um tipo de ação que surge quando todas as ações ordinárias ou preferenciais foram completamente amortizadas sendo uma antecipação do valor que ele receberia provavelmente no caso se a sociedade fosse extinta.

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